“Магнит” завершил сделку по приобретению сети “Дикси”

Ритейлер “Магнит” отчитался о завершении сделки по приобретению сети магазинов “Дикси”. Теперь 2 438 магазинов «Дикси» и 39 суперсторов «Мегамарт» принадлежат “Магниту”, но продолжают работать под существующими брендами. Кроме магазинов, приобретено 5 распределительных центров и более 700 грузовиков.

 

Официальная информация от “Магнита”

Активы к приобретению

В соответствии с соглашением, «Магнит» приобрел DIXY Holding Limited, холдинговую компанию группы компаний, управляющих 2 438 магазинами у дома под брендом «ДИКСИ» и 39 суперсторами под брендом «Мегамарт». Большинство магазинов у дома расположены в Москве и Московской области (1 319 торговых точек), Санкт-Петербурге и Ленинградской области (438 торговых точек). Остальные магазины у дома находятся в Уральском федеральном округе. Большинство суперсторов расположены в Свердловской области (35 объектов), 4 магазина – в Тюменской области.

Торговые точки сопоставимы по размеру с магазинами «Магнит» форматов «у дома» (298 кв. м – «ДИКСИ» и 342 кв. м – «Магнит») и «суперстор» (2 013 кв. м – «Мегамарт» и 2 002 кв. м – «Магнит»). В рамках сделки «Магнит» также приобретает 5 распределительных центров и более 700 грузовиков.

Активы	Федеральные округа	Количество магазинов	Торговая площадь (тыс. кв. м)	Структура владения (аренда/собственность)	Выручка за 2020 год (млрд руб.)
Магазины		2 477	804	84% / 16%	273,6
Дикси	Москва, Санкт-Петербург, Центральный, Северо-Западный, Уральский	2 438	725	90% / 10%	256,7
Мегамарт	Уральский (Екатеринбург, Тюмень)	39	79	28% / 72%	16,9
Распределительные центры	Москва, Санкт-Петербург, Уральский (Челябинск)	5	151	29% / 71%	–

 

Стратегическое обоснование

Широкое присутствие в Москве и Санкт-Петербурге окажет существенную поддержку дальнейшему развитию онлайн инициатив «Магнита». Предполагается, что потенциальные синергии в закупках, категорийном менеджменте и в бизнес-процессах принесут выгоду покупателям и повысят акционерную стоимость Компании.
Приобретение розничного бизнеса «ДИКСИ», пятой крупнейшей розничной сети в России, значительно повысит конкурентоспособность «Магнита» в российском секторе продуктового ритейла. Заметное присутствие в стратегически важных Московском и Северо-Западном регионах, доля которых на рынке продовольственной розницы России составляет около 29%, приведет к значительному усилению рыночных позиций в двух столицах, включая удвоение доли рынка в Москве и Санкт-Петербурге.

Согласования, финансирование и закрытие

Соглашение одобрено Советом директоров «Магнита» 18 мая 2021 года.Согласование сделки в Федеральной антимонопольной службе России было получено 15 июля 2021 года. Выполнен ряд других условий, согласованных сторонами, сделка закрыта. Через свое основное операционное дочернее общество АО «Тандер» – Компания приобрела 100% акций DIXY Holding Limited (Кипр). Сделка профинансирована за счет имеющихся у «Магнита» собственных денежных средств и доступных неиспользованных кредитных линий.

Цена сделки

Цена сделки на момент закрытия составила 87,6 млрд руб.

Были внесены определенные корректировки на момент закрытия сделки по сравнению с первоначальным совокупным вознаграждением по базовой оценке в связи с изменением количества приобретаемых магазинов.

Дальнейшие корректировки цены сделки будут зависеть от чистого долга и оборотного капитала на момент закрытия финансовой отчетности, подлежащей согласованию сторонами. Стороны согласились включить в периметр сделки 2 477 магазинов – на 174 магазина меньше по сравнению с предыдущим заявлением, что обусловлено закрытием части магазинов и открытием новых до завершения сделки. Кроме того, 148 торговых точек было исключено из периметра сделки в связи с предписаниями ФАС и пороговыми значениями рыночной доли. Включая 142 магазина, в соответствии с предписаниями ФАС для соблюдения ограничения по доле рынка 25% в 53 муниципалитетах и 6 магазинов в муниципалитетах с совокупной долей ведущих ритейлеров выше 50%.

 

Интеграция и потенциальные синергии

Ожидается, что бизнес «ДИКСИ» продолжит функционировать как отдельное юридическое лицо, а магазины – работать под существующими брендами. Управлять бизнесом «ДИКСИ» будет текущий менеджмент компании – «Магнит» рад приветствовать в своей команде сотрудников магазинов, распределительных центров и головного офиса.

В зависимости от качества локаций, пересечения с действующими магазинами «Магнит», операционных и финансовых результатов деятельности, возможны некоторые корректировки в сетях «ДИКСИ» и «Мегамарт» на более позднем этапе. Ограниченное число магазинов может быть закрыто, а некоторые торговые точки могут быть переформатированы в магазины у дома, супермаркеты, дрогери, дискаунтеры, дарк-сторы или пройти редизайн – решения будут приниматься постепенно на основании глубокого анализа каждого отдельного магазина с учетом экономики пост-синергии. Аналогичный подход может быть применен к собственной программе развития Компании в соответствующих регионах, что может привести к ее незначительным корректировкам.

Команда «Магнита» приступает к интеграции «ДИКСИ» с фокусом на получение синергии в ключевых бизнес-процессах. Компания ожидает получить существенную синергию, прежде всего, в коммерческих условиях и категорийном менеджменте благодаря объединению закупочной силы в работе с федеральными и местными поставщиками, а также в прямом импорте, сезонных предложениях и эксклюзивном ассортименте «Магнита». Учитывая высокую лояльность к частным торговым маркам обоих брендов и мощность собственных производств «Магнита», Компания ожидает получить определенный синергетический эффект за счет объединения закупок в этом сегменте и увеличения загрузки производственных мощностей.

Компания также начнёт унифицировать все процессы принятия решений, касающихся стратегии, инвестиций, бухгалтерского учета, финансов, казначейства, внутреннего аудита, юридических вопросов, маркетинга и других. Кросс-синергетический эффект может также быть получен в ИТ, персонализации и других технологиях, используемых в операционной деятельности.

 

Прогнозы на 2021 год и долгосрочные прогнозы

Компания начнет консолидировать в своей отчетности приобретенное юридическое лицо с июля 2021 года. На текущий момент прогнозы «Магнита» на 2021 год в отношении количества открытий магазинов, редизайна и объема капитальных вложений, опубликованные 4 февраля 2021 года, остаются без изменений. На основании дальнейшего подробного анализа результатов деятельности приобретенных магазинов Компания может принять решение о незначительной корректировке своей программы органических открытий и редизайна в соответствующих регионах. Ожидается, что какие-либо корректировки не окажут существенного влияния на планы развития «Магнита».

Сильный денежный поток, дальнейшие улучшения показателей оборотного капитала и устойчивое финансовое положение будут и впредь поддерживать программу развития и обновления магазинов Компании, а также инвестиции в проекты по повышению эффективности. Ожидается, что уровень долговой нагрузки на конец 2021 года останется на комфортном уровне. Настоящая сделка не приведет к ограничению возможностей «Магнита» по выплате дивидендов.

 

Цели Компании до 2025 года, опубликованные 18 февраля 2021 года, в том числе в отношении количества открытий магазинов, редизайна, развития онлайн продаж, рентабельности, улучшения показателей оборотного капитала, уровня долговой нагрузки и дивидендных выплат также подтверждаются без каких-либо изменений.

Чарльз Райан, председатель Совета директоров «Магнита», прокомментировал: 

«Сделка свидетельствует о структурных изменениях в российском продовольственном ритейле и говорит об успехе трансформации «Магнита». Компания добилась высокой финансовой устойчивости, достаточной для выполнения амбициозной программы расширения сети наряду с эффективной реализацией M&A возможностей и развитием новых перспективных ниш. Совет директоров уверен в том, что сделка принесет выгоду покупателям магазинов и повысит акционерную стоимость Компании»

Ян Дюннинг, президент и генеральный директор «Магнита», прокомментировал:

«Мы рады завершению этой стратегически важной сделки. Сейчас мы сфокусированы на постепенной интеграции – крупнейшей по размеру объединяемых активов в истории российского продуктового ритейла. При этом интеграция не повлияет на нашу собственную экспансию, а также розничную и цифровую трансформации.

Первые результаты интеграции ожидаем получить к концу этого года, а завершение интеграционного процесса, с извлечением всех стратегических синергий – во 2 половине 2022 года – первой половине 2023 года.

Розничная торговля — это, прежде всего, люди. Поэтому мы рады приветствовать в своей команде более 40 000 профессионалов своего дела – сотрудников «ДИКСИ».

Уверен, объединение двух сильных корпоративных культур укрепит наши лидерские качества и поможет нам в создании уникальной ДНК успеха в российском секторе розничной торговли».

 

Выводы и последствия

1. По числу магазинов объединённая сеть “Магнит”+”Дикси”+”Мегамарт” становится лидером продовольственного рынка. Мы подробно описывали соотношение здесь.
2. Закупочные позиции обоих игроков ещё более усиливаются, давление на поставщиков также несколько вырастет. На фоне давления поставщиков последнего времени по повышению цены в соответствии с реальной инфляцией это может привести к открытым конфликтам и напряжённости.
3. Так как формально группа “Магнит” решила вопрос лидерства по числу точек, то явно или скрыто могут снизиться темпы новых открытий самого “Магнита” и в связи с выполнением официальных задач и в борьбе за операционную эффективность. Развитие сети “Дикси”, вероятно, будет приостановлено совсем.
4. Рано или поздно возникнет вопрос, что делать с “Дикси”. Сеть стагнировала последние несколько лет. У неё неясное позиционирование, слаба лояльность покупателей, много претензий к чистоте в магазинах и ассортименту. Сеть, вероятно, и правда не будут трогать несколько месяцев, но по прошествии этого времени нужно будет решать. Конечно, напрашивается 3 подхода: первое – закрыть прилежащие к магнитам и операционно неэффективные; второе – перебрендировать под “магниты у дома”; третье – самое смелое, переформатировать точки под формат “магнита жёсткого дискаунтера”. Поживём-увидим.